Имах случай, в който клиент беше помолен от свой приятел да бъде посочен като управител на дружество в търговския регистър. Клиентът искаше информация дали това отбелязване само по себе си е свързано с възникване на отговорност и крие ли някакви рискове.
Какви са принципните отговорности на управител на капиталово търговско дружество (ООД или АД), ще опиша накратко тук.
Отговорност спрямо дружеството
Длъжността на управителя оказва пряко въздействие върху имуществото на търговското дружество и върху неговата печалба. Законът изрично изисква тази дейност да се върши с грижата на добър търговец. При неспазване на това задължение и причиняване на вреди върху дружественото имущество поради небрежност и некачествено изпълнение на задълженията си, управителят отговаря за обезщетяването на тези вреди. За дружеството с ограничена отговорност общият текст, който урежда отговорността на управителя, е чл. 145 от Търговския закон – управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди. Самостоятелна уредба има отговорността при нарушаване на забраната за извършване на конкурентна дейност – чл. 142 от ТЗ.
При акционерното дружество чл. 240 ТЗ задължава членовете на управителните органи на дружеството да дават имуществена гаранция за своето управление, която служ и за обезпечение на евентуални вреди от тяхната дейност. Тази гаранция не изключва правото на АД да търси отговорност на членовете на съветите за тези вреди, които надвишават нейния размер. Иск за обезщетяване на претърпени от дружеството вреди може да бъде предявен и от акционери, притежаващи поне 10% от капитала на АД – чл. 240а от ТЗ.
Административна отговорност
Административната отговорност по дефиниция е лична. За нарушения, извършени при дейност на търговско дружество, обикновено специалните закони предвиждат наказание „имуществена санкция”, която се налага на юридическото лице и се прилага към неговото имущество.
Не са рядкост обаче и случаите, в които самостоятелна отговорност носят и лицата, управляващи и представляващи търговското дружество. Така в чл. 19 от ДОПК четем: „Който в качеството си на управител, член на орган на управление, прокурист, търговски представител, търговски пълномощник на задължено юридическо лице по чл. 14, т. 1 и 2 укрие факти и обстоятелства, които по закон е бил длъжен да обяви пред органа по приходите или публичния изпълнител и вследствие от това не могат да бъдат събрани задължения за данъци и/или задължителни осигурителни вноски, отговаря за непогасеното задължение.” Тази разпоредба въвежда солидарна отговорност на управителя за задълженията на дружеството, когато поради негови действия не са своевременно обявени и погасени публични задължения.
Отговорност при несъстоятелност
Управителният орган на търговско дружество е длъжен да поиска откриване на производство по несъстоятелност в 30-дневен срок от датата, на която неплатежоспособността или свръхзадължеността му е възникнала. При неизпълнение на задължението за заявяване управителите (управителните членове на съвета) отговарят солидарно пред кредиторите за вредите, причинени от забавата. – чл. 627 ТЗ.
За управителите на дружество, прекратено поради несъстоятелност, съществуват различни законови ограничения за заемане на определени длъжности. Така според чл. 141, ал. 8 и 234, ал. 2 от Търговския закон, такива лице не могат да бъдат управители на ООД или АД в срок от две години след прекратяване на обявеното в несъстоятелност дружество.
Обобщение
Качеството „управител на търговско дружество” е свързано с изисквания за професионално отношение към дейността на това дружество, висока степен на контрол и грижа към търговските му дела. Необходимо е да се подхожда с внимание преди ангажиране с управителни и представителни функции.
Тази статия не представлява юридическа консултация. Текстът изразява най-общо мнението на автора по определена тема и няма връзка с какъвто и да било конкретен казус.
